Глава российского правительства Дмитрий Медведев утвердил дорожную
карту «Совершенствование корпоративного управления», сообщается
говорится на сайте кабмина. Ее реализация должна повысить позиции России
в рейтинге Всемирного банка Doing Business по показателю «Индекс защиты
миноритарных инвесторов», уверены чиновники. Хотя в чем-то защищенность
повысилась и для компаний.
Предусмотренные меры направлены на
повышение прозрачности структуры владения российскими публичными
акционерными обществами, защиту прав и законных интересов миноритарных
акционеров при совершении сделок с конфликтом интересов, при
реорганизации, увеличении уставного капитала и концентрации значимых
пакетов акций в руках одних и тех же лиц.
Миноритарные акционеры
по итогам реализации «дорожной карты» должны, например, получить право,
если владеют привилегированными акциями, и размер их дивидендов может
быть размыт допэмиссией «префов», — проголосовать против такого решения,
обращает внимание старший юрист адвокатского бюро А2 Екатерина Ильина.
Также документ предполагает разработать более совершенные механизмы
защиты интересов владельцев префов (привилегированных акций) в случае
реорганизации акционерного общества. О владельцах обыкновенных акций
также не забыли: предполагается предоставить им преимущественное право
приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа). Это
интересные нововведения, которые действительно могут повысить
привлекательность российских ценных бумаг хотя бы в глазах резидентов.
Интересы
корпораций в равной степени учтены в этом документе: должны быть
разработаны механизмы защиты от вхождения в состав органов управления
компании недобросовестных лиц, считает эксперт. Важное дополнение
состоит также в том, обращает внимание Екатерина Ильина, что если для
доказывания по некому иску необходим доступ к документам, а доля в
акционерном обществе не позволяет доказывающему получить к ним доступ,
то «порог доступа» будет снижаться с 25 до 10 процентов акций, и
судебные разбирательства не будут тормозиться из-за того, что
необходимые документы содержат коммерческую тайну.
Новая
«дорожная карта» является результатом компромисса между интересами
эмитента и акционеров-миноритариев, — говорит, в свою очередь, Денис
Фролов, старший юрист юридической компании bms law firm. С одной
стороны, план предусматривает меры, предотвращающие вхождение в состав
органов управления акционерного общества недобросовестных лиц, содержит
планы по вводу норм об ответственности контролирующего лица за убытки,
причиненные миноритариям по его вине. Подарком для владельцев акций,
лишенных права участвовать в управлении компании, станет и расширение
возможностей привлечения представителей управляющих органов фирмы к
ответственности за действие или бездействие. Большое значение имеет
также создание полноценного механизма сбора документов, необходимых для
подачи косвенных исков.
С другой стороны, указывает он, создатели
«карты» во многих вопросах пошли навстречу руководству компаний:
воплощение их планов в жизнь даст в руки управляющих структур
возможность изъять у общего собрания акционеров полномочия по избранию
исполнительных органов общества в части, касающейся возникновения права
акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций. Фактически это
означает минимизацию возможности «гринмейла».
Помимо того,
отмечает Денис Фролов, решение вопроса о выдвижении кандидатов в органы
управления станет безоговорочной привилегией совета директоров. Наконец,
реализация «дорожной карты» должна обеспечить возможность привлечения к
ответственности акционеров за убытки, причиненные компании вследствие
разглашения ими коммерческой тайны. Что же особо примечательно, в
итоговый текст документа так и не были включены спорные инициативы,
выдвинутые ранее: выработка единого порога для объявления оферты и
лишение миноритарных акционеров права запрашивать дополнительную
информацию у эмитента.
