|
Стратегические инвесторы предпочитают разбивать свои пакеты акций на части, чтобы владели ими несколько юридических лиц. Им это выгодно, а миноритариям нет.// Денис Панасюк. «D`» №7 (70)/6 апреля 2009.
 Представьте себе, например, что доля в Apple изобретательного и креативного Стива Джобса перейдет к Карлу Икану, который знаменит корпоративным рейдерством и шантажом (гринмейлом). Среди его подвигов дробление авиакомпании Trans World Airlines с продажей ее по частям, выделение из Motorola в отдельную структуру бизнеса по производству сотовых телефонов и использование «мусорных» облигаций для захвата компаний.
Российский закон «Об акционерных обществах» с 1 июля 2006 года стоит на страже интересов миноритарных акционеров. Если в результате скупки акций на бирже кто-то получит долю в компании выше 30%, он обязан предложить другим акционерам выкупить их акции по цене не ниже средневзвешенной за последние полгода - выставить оферту (вариант защиты миноритария №1). Аналогично должен поступить акционер, который получает долю в компании выше 50% или 75%. Если консолидация пакета произошла в результате разовой сделки, то цена в оферте должна быть не ниже той, по которой бумаги достались покупателю (вариант защиты №2).
Фактически это дает возможность держателям акций избавиться от них, если мажоритарный акционер, который станет влиять на политику компании через совет директоров, не устраивает меньшинство по каким-либо причинам. А определение цены выкупа по закону страхует миноритарных акционеров от влияния краткосрочных колебаний на бирже, в том числе негативных.
Возвращаясь к Apple, можно предположить, что после сообщения о смене главного владельца акции компании обвалятся, но у миноритария будет оставаться возможность продать их новому собственнику по варианту №1 или №2 в зависимости от ситуации. Если, конечно, последний не предпримет усилий для того, чтобы выкрутиться от исполнения мажоритарной обязанности. Потому что искушение не покупать акции дорого очень велико. За последние два года в России создано множество прецедентов, когда «мажоры» успешно уклонялись.
Пионеры уклона
ООО «Транснефтьсервис С» на самом первом аукционе, проведенном РАО «ЕЭС России», купило акции Ярославской сбытовой компании, и произошло это буквально через пару дней после вступления в силу защитных поправок в закон «Об акционерных обществах».
Поначалу «Транснефтьсервис С», получившая 47,36% акций, планировала объявить оферту на выкуп бумаг миноритарным акционерам. «Мы должны сделать публичную оферту в отношении остальных собственников. Мы будем действовать в рамках закона, а что получится, то получится», - сказал гендиректор компании Станислав Ананьев «Интерфаксу». В итоге получилось, что победитель аукциона раздробил купленный пакет между двумя юрлицами, мотивируя это тем, что еще до проведения аукциона у покупателей существовала такая договоренность. Миноритарные акционеры, апеллируя к варианту защиты №2 и требуя, чтобы им выставили оферту по цене сделки в аукционе, пытались судиться, но дело проиграли.
Впоследствии появилось решение арбитражного суда о том, что продажа пакета до истечения срока 35 дней освобождает «мажора» от выставления обязательного предложения. Таким образом, одно лицо, купившее крупный пакет акций и оперативно его распылившее на нескольких лиц, получило законное право игнорировать миноритарных акционеров.
Говорящая фамилия
В 2007 году РАО «ЕЭС России» продало свою долю (49%) в «Пермэнергосбыте» с очередного аукциона, и, по данным газеты «Коммерсантъ», покупателем этого пакета стал Андрей Киташев, бывший в то время руководителем ОГК-4. Сам Киташев в интервью подтверждал, что владеет 50% акций компании. Но на запрос миноритарного акционера «Пермэнергосбыта» о том, почему не выставлена оферта, Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) ответила, что у победителя аукциона нет даже 30%. Оказалось, что часть бумаг Киташев отдал в управление некоему Елову Андрею Альфредовичу и у каждого из них оказалось в сумме менее 30% голосующих акций.
В сентябре прошлого года Андрей Киташев был отправлен в отставку из ОГК-4 (ее контролирует немецкий E.ON), а среди участников фондового рынка стал употребляться термин «кидашево» - невыставление оферты миноритарным акционерам.
Мировой центр в опасности
Как известно, долгое время чиновниками продвигается идея создания в России мирового финансового центра. Но при защите прав акционеров применяется избирательный подход. Казалось бы, акции у всех одинаковые, но права некоторых оказываются сильнее.
Контрольный пакет ТГК-4 приобрела группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова и выставила оферту миноритарным акционерам, которая действовала с 30 июля по 17 октября 2008 года. Однако 13 октября ОНЭКСИМ заявил об отказе от предложения миноритариям, так как 8 октября ТГК-4 была включена в список естественных монополий и стратегических предприятий, и для того, чтобы иностранная компания (ОНЭКСИМ) могла увеличить долю в предприятии, необходимо согласие государства. Последнее такого согласия не дает, и миноритарные акционеры безуспешно пишут жалобы в инстанции вплоть до президента РФ.
История с ТГК-2 несколько иная. «Корес инвест», который приобрел 44,8% акций предприятия, в августе 2008 года также выставил оферту и отказался от нее впоследствии. Но сенатор от Чувашии и бенефициар «Корес инвеста» Леонид Лебедев стал пытаться расторгнуть саму сделку о покупке акций у РАО «ЕЭС России», утверждая, что не получил часть средств от немецкого компаньона RWE.
Если вспомнить, что творилось осенью прошлого года на биржах, то мотивация «мажоров» выглядит весьма обоснованной: покупать втридорога акции никому бы не захотелось.
Именитые уклонисты
- Генеральный директор «Транснефтьсервис С» Станислав Ананьев, сказавший, что все будет по закону, теперь работает замминистра Министерства природы и экологии.
- Владимир Христенко (сын Виктора Христенко, министра промышленности и энергетики России) - генеральный директор компании «Римера», купившей свыше 50% акций завода «Алнас», которая уклонялась от выставления оферты. Миноритарные акционеры подали жалобу в ФСФР, которая предписала «Римере» сделать обязательное предложение о выкупе, а затем подала иск в суд, который принял действенное решение. «Римера» до выставления оферты имела право голосовать только 30% акций «Алнаса». Сейчас дело решилось в пользу миноритариев.
- Леонид Лебедев, член Совета федерации, владелец «Корес инвеста».
- Михаил Прохоров, самый богатый россиянин, по версии журнала Forbes.
Чемпионы-уклонисты
Чемпионами России по «кидашеву» являются покупатели сбытовых компаний, так как их намного больше, чем, например, генерирующих компаний. Вот покупатели «сбытов», которые не выставили ни одной положенной оферты миноритарным акционерам:
- Михаил Абызов (экс-заместитель председателя правления РАО «ЕЭС России») может носить звание «чемпион чемпионов»: приобрел пакеты в нескольких сибирских «сбытах» и не выставил ни одной оферты. Это «Сибирьэнерго», Омская энергосбытовая компания, Томская энергосбытовая компания, Читинская энергосбытовая компания, «Бурятэнергосбыт». В конечном итоге все пакеты были переданы под управление УК «Сибирьэнерго». На жалобу акционеров по Читинской сбытовой компании ФСФР ответила, что не установила аффилированности между крупными владельцами пакетов акций компании.
- ООО «Строй-деко» (темная лошадка, кому принадлежит - неизвестно, по слухам, бывшим топ-менеджерам РАО «ЕЭС России») владеет крупными долями в Брянской, Орловской, Ивановской и Пензенской сбытовых компаниях.
Эпилог
Создание мирового финансового центра только в проекте, а пока «Газпром» собрался довести свою долю в «Газпром нефти» до 95%, выкупив 20% акций у итальянского Enel. Речи о выставлении оферты миноритарным акционерам, похоже, даже не будет идти, так как «Газпром» уже сообщил, что купленные бумаги поступят на баланс третьей компании.
АФК «Система», объявившая о приобретении крупных долей в предприятиях Башкирского ТЭКа, заявила, что выставит оферту на выкуп акций у миноритариев. Пока участники фондового рынка верят этому - например, котировки «Башнефти» выросли на 20%, но причину щедрости телекоммуникационной компании списывают на ее дальнейшие планы. Вероятно, в дальнейшем предприятия ТЭКа будут консолидированы в холдинг с последующим переходом на единую акцию и его дальнейшей перепродажей нефтяным компаниям. Это означает, что «Система» планирует заработать на слиянии и скупка бумаг у миноритарных акционеров ей выгодна.
Но пока все остается как есть, и без политической воли сверху дело не сдвинется с мертвой точки. Какие меры может принять государство, чтобы остановить «кидашево»?
- Увеличить полномочия ФСФР по воздействию на нарушителей законодательства;
- Пересмотреть в пользу миноритарных акционеров практику арбитражных судов, которая позволяет в течение 35 дней после приобретения пакета акций более 30, 50, 75% раздробить его между несколькими лицами и избежать выставления оферты;
- Радикально повысить штрафы за невыставление обязательного предложения в установленные законом сроки;
- И, вероятно, запретить возможность голосования всеми акциями, принадлежащими компании-уклонисту, до выставления оферты.
Иначе все разговоры о построении мирового финансового центра останутся лишь разговорами.
Источник: Bankir.Ru.
Рейтинг публикации:
|
