Сделка «Яндекса» и группы TCS: миноритариям не стоит рассчитывать на обратный выкуп акций?

Сумма сделки оценивается в 5,5 млрд долларов или 27,64 доллара за бумагу. «Яндекс» заплатит деньгами и акциями. Достанутся ли они в том числе миноритарным акционерам?

Сумма сделки между «Яндексом» и группой TCS, в которую входит Тинькофф банк, в 5,5 млрд долларов соответствует покупке всех акций у всех держателей, включая миноритариев. Но не стоит забывать, что TCS зарегистрирована на Кипре и будет соблюдать местное законодательство. Как выяснил Forbes, для покупки будет использоваться так называемая согласительная схема (scheme of arrangement).

Это означает в том числе то, что «Яндекс» сможет выкупить 100% акций TCS Group у всех держателей, вместо того чтобы сначала купить контрольный пакет, а потом выставлять оферту. В итоге миноритарии могут оказаться не в самом выгодном положении. Формально это будет принуждение к продаже. То есть если какая-то часть миноритариев не желает продавать акции, они все равно будут вынуждены это сделать, говорит инвестиционный менеджер «Открытие Брокер» Тимур Нигматуллин.

Тимур Нигматуллин аналитик компании «Открытие Брокер» «Для чего это нужно «Яндексу»? На мой взгляд, единственная причина, которая может быть рациональна в данном случае, это желание как можно быстрее завершить сделку. Возможно, «Яндексу» очень важно купить такую компанию, как «Тинькофф». Эта сделка в принципе не подразумевает каких-то сложностей. У «Тинькофф» есть акционер, который владеет в совокупности с партнерами более 80% голосов. У «Яндекса» есть акционер, который владеет мажоритарным пакетом. Я не вижу препятствий для компании с такими распределениями голосующих акций совершить подобную сделку».

В такой схеме достаточно одобрения сделки простым большинством от общего количества голосующих акций, чтобы остальные бумаги у миноритариев были выкуплены принудительно по решению кипрского суда. Если миноритарии будут этим недовольны, они могут пойти в суд. Но инициировать самостоятельный судебный процесс затруднительно, комментирует владелец «Катков и партнеры» Павел Катков.

Павел Катков владелец «Катков и партнеры» «Этот же довод будет усиливать позицию покупателя в суде в случае, если миноритарный акционер в этот суд обратится для того, чтобы защищать свои права о понуждении его к продаже по несправедливой цене. Потому что если они в итоге пойдут в суд, суд будет оценивать фактор справедливости цены. В конечном счете любой деловой конфликт разрешается ценой, поэтому я думаю, что мы будем смотреть на ситуацию с некими ценовыми не войнами, но ценовыми играми. Я полагаю, что «Яндекс» сделает все, чтобы судебного конфликта не было».

Инвесторы совсем не любят, когда их к чему-то принуждают или лишают бумаг. В итоге такой подход может негативно сказаться на имидже «Яндекса». Если только цена не сгладит разногласия.