Подходит срок банкротства Русала и Дерипаски

Подходит срок банкротства Русала и Дерипаски

Джон Хелмер, Москва

По данным Объединённой компании «Русал», российской государственной алюминиевой монополии, она является одной из самых прозрачных транснациональных корпораций в мире – и это на развивающемся рынке, включающем шестнадцать стран! Доклад зарегистрированной в Берлине организации Transparency International (TI), опубликованный 16 октября, на основании ряда критериев поставил «Русал» на шестое место, присвоив ему идеальный уровень в 100% того, что TI называет «прозрачностью организации». Среди столь же идеальных компаний указаны Emirates Airlines (ОАЭ), Johnson Electric (Гонконг), Petronas (Бразилия) и Shanghai Electric Group (КНР).

По словам представителей TI, суть прозрачности организации «Русала» и остальных компаний вытекает из результатов обработки ответов на нижеуказанные восемь вопросов в составе более длинной анкеты:

---

ПРОЗРАЧНОСТЬ ОРГАНИЗАЦИИ

14. Указывает ли компания полный список своих полностью консолидированных основных дочерних компаний?

15. Указывает ли компания процент своего участия в своих полностью консолидированных основных дочерних компаниях?

16. Указывает ли компания страны регистрации своих полностью консолидированных основных дочерних компаний?

17. Указывает ли компания страны присутствия своих полностью консолидированных основных дочерних компаний?

18. Указывает ли компания полный список своих частично консолидированных основных дочерних компаний?

19. Указывает ли компания процент своего участия в своих частично консолидированных основных дочерних компаниях?

20. Указывает ли компания страны регистрации своих частично консолидированных основных дочерних компаний?

21. Указывает ли компания страны присутствия своих частично консолидированных основных дочерних компаний?

---

Похоже, что TI готовила ответы на основании наспех просмотренных отчётов компаний, уставов и учредительных договоров, а также уведомлений, поданных местным регуляторам фондового рынка. Специалисты TI не могли правильно поставить галочки в полях «да» или «нет», поскольку были не в состоянии оценить, что именно означали те или иные документы по раскрытию информации, содержалась ли в них полная информация, и была ли она правдой. В этой анкете отсутствуют вопросы о долгах и обеспечении. В случае с «Русалом», самым крупным должником среди российских компаний, интересно узнать, о какой части своих долгов компания сообщила российским государственным банкам, о том, что заложено в качестве обеспечения: акции группы «Русал» и её дочерних компаний, производственные и торговые активы; а также кто выступает в качестве кредиторов?

К тому же в докладе TI не всё так однозначно. Прозрачность «Русала» значительно различается в разных странах его присутствия. В таблице прозрачности по странам TI даёт «Русалу» 27-е место, что ставит компанию далеко позади её российских коллег, «Норильского никеля» и «Евраза».

Источник: Transparency International

Это означает, что в одной стране такая компания как «Русал» может получить высший балл по раскрытию информации, по крайней мере, по анкете TI. Но в другой стране – например, там, где «Русал» регистрирует право собственности своих акций или указывает операционные доходы и платит налоги – прозрачность гораздо ниже и совершенно не подлежит анализу и оценке TI. Как всем известно, это именно то, для чего придумана лазейка оффшорной регистрации. Однако в последнем отчёте TI оффшорная регистрация как схема для сокрытия корпоративной информации не упоминается ни разу.

Очевидно, что «Русал» пользуется оффшорами, потому что он получает бóльшую часть доходов от основной деятельности в России, но официально компания зарегистрирована на острове Джерси. Именно там «Русал» подаёт отчёты об изменениях в структуре собственности объединённой компании, дочерних компаний, и о правах и обязанностях бенефициаров. TI не знает, насколько прозрачны документы по раскрытию информации «Русала», подаваемые на Джерси. Также TI не может сообщить, содержатся ли в этих документах по раскрытию данные о структуре собственности группы «Русал», и кто является бенефициаром торговых операций. О том, как «Русал» скрывает свои оффшорные торговые операции, можно прочитать здесь. Документальную информацию о роли латвийских банков в обеспечении непрозрачности этих денежных потоков можно получить здесь.

Эта чёрная дыра имеет особое значение в свете того срока, который истекает 6 декабря. С этого дня особый класс акционеров получит право погасить свои акции «Русала» и потребовать оплаты в размере до 1 млрд. долларов накопленных «Русалом» обязательств. Вот официальное определение «имеющих право на погашение» акционеров RTI, прямой дочерней компании «Русала», в одном из документов, поданных на Джерси.

Здесь, в проспекте «Русала» на Гонконгской фондовой бирже, опубликованном в декабре 2009 года, указана потенциальная ответственность «Русала» за задолженность перед акционерами, имеющими право на погашение. Текст приводится полностью для лучшего понимания – рекомендуется читать медленно и вдумчиво.

«К 12 февраля 2010 года прямой дочерней структуре Компании, RTI Limited (RTI), потребуется рекапитализация. Этим подразумевается, что Компания предоставит и обязуется оплатить на дату после 6 декабря 2013 года сумму в размере, превышающем или равном текущим накопленным убыткам RTI в обмен на распределение подлежащих погашению акций RTI. По факту распределения (при условии, что RTI готова распределить Акции на основании обязательства, что она должна сделать, если убедится в своей текущей и будущей платёжеспособности), добавочный оплаченный капитал от распределения Акций будет добавлен к уставному капиталу RTI, и, таким образом, будет зачтён в счёт накопленных убытков RTI. По состоянию на 30 ноября 2009 года RTI имеет отрицательный собственный капитал в размере около 1 млрд. долларов США. В ходе процедуры рекапитализации Компании не придётся осуществлять каких-либо платежей в пользу RTI в отношении своего обязательства по платежу (как указано выше) не ранее декабря 2013 года. В том случае, если RTI будет вести торговую деятельность и окажется платёжеспособной вплоть до декабря 2013 года, то получение денег от Компании в пользу RTI и погашение средств со стороны RTI в пользу Компании, скорее всего, компенсируют друг друга. В свете вышеизложенного, для этих целей никакие суммы не выделялись. В соответствии с законодательством Джерси, требований по рекапитализации не существует, и наличие отрицательных чистых активов не мешает компании продолжать торговую деятельность или выплачивать дивиденды» (см. Проспект, стр. 236).

Что касается событий, которые могут произойти, если акционеры, имеющие право на погашение, подадут против «Русала» иск на возмещение денежных средств после 6 декабря, в Проспекте говорится следующее: «Подлежащие погашению ограниченные акции Компании могут быть выкуплены для погашения у любого источника, но только в случае их полной оплаты. (iii) Подлежащие погашению ограниченные акции могут быть погашены только в случае, если все директора Компании, санкционирующие погашение, сделают заявление о платёжеспособности Компании на момент погашения и на период в двенадцать месяцев после погашения» (стр. VII-19).

Текущая рыночная капитализация «Русала» составляет всего 4,4 млрд. долларов, так что на 6 декабря совокупная стоимость подлежащих погашению акций RTI может составить почти четверть стоимости всей группы «Русал». Однако, согласно текущему отчёту «Русала» о производственной деятельности за третий квартал, выручка составила 2,4 млрд. долларов, а себестоимость реализованной продукции – 2,1 млрд. долларов, прибыль составила 130 млн. долларов, чистый убыток за период – 172 млн. долларов; оборотных средств имеется в размере 1,8 млрд. долларов; накопленные кредитные обязательства доставляют 11,5 млрд. долларов, а денежные средства в кассе – всего 463 млн. долларов.

В последнем отчёте «Русала» по запасам, которые компания должна выделить для погашения обязательств будущих периодов, общая сумма, указанная на 30 сентября, составляет 687 млн. долларов, большая часть – для восстановления месторождений до экологических норм, затем – для пенсионных обязательств, налогов и судебных исков (стр. 30). Там нет упоминания, а, следовательно, не выделялось и запасов, для покрытия исков акционеров, имеющих право на погашение.

Быстрая проверка платёжеспособности по этим счетам показывает, что погашение на сумму в 1 млрд. долларов для совета директоров «Русала», вероятно, составит непреодолимую трудность при условии, что им потребуется «сделать заявление о платёжеспособности Компании на момент погашения и на период в двенадцать месяцев после погашения». Короче говоря, если «Русалу» будут предъявлены к погашению акции RTI на сумму в 1 млрд. долларов, это приведёт «Русал» к банкротству.

Так кто же эти владельцы 1600 подлежащих погашению акций, и сколько они могут потребовать или потребуют от «Русала» в будущем месяце? Последней на текущий момент попыткой проанализировать значение размещённых на Джерси «подлежащих погашению» акций была публикация о том, что «вероятно, у RTI есть многомиллиардные претензии на выручку от продаж «Русала», но непосредственно собственным бизнесом компания не занимается. Так для чего же нужна эта компания? Ответ, вероятно, в том, что это хранилище акций, которые «Русал» держит в форме траста для (и в пользу) людей, которые думают, что владеют долей доходов «Русала», и которые рассчитывают на то, что Дерипаска сохранит стоимость этих долей в трасте, и что эти доли останутся в тайне».

По словам Александра Волошина, бывшего руководителя администрации президента Бориса Ельцина и назначенца от «Русала» на пост председателя совета директоров «Норильского никеля», значительная доля акций «Русала» принадлежала семье Ельцина. Волошин утверждает, что некоторое время назад эта доля была продана. Другой источник утверждает, что первоначально акциями владел сам Ельцин, и что после его смерти они перешли к его жене и дочерям. Ельцин скончался 23 апреля 2007 года. Затем, по словам источника, близкого к «Русалу», произошли «изменения». Либо сразу, либо приблизительно в 2010 году (по версии Волошина), все ельцинские акции были проданы. Кто их купил? Эту тайну хранит «Русал».

По словам одного бухгалтерского аналитика, «основная проблема в том, что подлежащие погашению акции были выпущены RTI (структурой «Русала», занимающейся толлингом и маркетингом), а не ОК «Русал». Так что 100%-ная дочерняя структура должна 1 млрд. долларов самому «Русалу»! Это решение было навязано международными банками «Русала», некоторые из которых выдали займы под гарантии RTI и не хотели допустить её ликвидации».

Соглашение международных банков о реструктуризации долгов «Русала» было подписано 7 декабря 2009 года. Неизвестно, были ли подлежащие погашению акции выпущены до или после этой даты. Исходя из имеющихся документов, зарегистрированных на Джерси, можно предположить, что эти акции были выкуплены и записаны в регистре компании к июлю 2007 года.

По словам вышеуказанного бухгалтерского аналитика, толковать опубликованные на Джерси документы и проспект «Русала» следует именно в том свете, что этот класс акций является для кредиторов «Русала» способом учёта для защиты своего обеспечения в «Русале» и в доходах от торговли.

Источники, более близкие к «Русалу», сходятся в другом мнении. Они утверждают, что подлежащие погашению акции выпустил Олег Дерипаска, генеральный директор и, посредством холдинга En+, контролирующий акционер как «Русала», так и RTI. Однако существуют две точки зрения на то, какую пользу этот класс акций призван принести Дерипаске.

По одной из версий, это «ядовитая пилюля», создающая для «Русала» обязательство в размере 1 млрд. долларов в случае, если Дерипаска спровоцирует требование акционеров RTI погасить акции компании. Теоретически, единственной причиной, по которой Дерипаска пошёл бы на это, может стать угроза его контролирующей позиции в «Русале» со стороны других акционеров «Русала», или со стороны государственных акционеров, действующих через государственные банки.

Вторую версию предложил инсайдер из «Русала». Он, как и другие источники, близкие к государственным банкам, считает, что доля в 48,13% акций «Русала», которыми Дерипаска, по его собственным словам, владеет через En+, о чём сообщается на сайте «Русала», – с ноября 2008 года существенно сократилась в результате залогов, выданных Дерипаской в обмен на государственные средства для поддержания платёжеспособности «Русала». Следовательно, согласно этой версии, Дерипаска действует, скорее, как доверительный управляющий от лица Кремля, нежели как полновластный контролирующий акционер. «Окончательные решения по вопросам структуры, контроля и рекапитализации «Русала» принимает не Дерипаска», – говорит источник. – «Так что если будет решение по поглощению, он может возражать против него, но предотвратить не сможет. Однако если он контролирует торговый денежный поток «Русала» через RTI и 1600 подлежащих погашению акций RTI, он сможет обеспечить себе сумму в размере до миллиарда долларов. Это его билет на выход».

Будущая структура «Русала» и контрольный пакет Дерипаски являются предметом спора с середины года после того, как группа «Онэксим» Михаила Прохорова, которой принадлежит 17,02% акций «Русала», публично выступила с предложением выкупить бóльшую часть долгов «Русала» у зарубежных банков, преобразовать их в собственный капитал и тем самым сформировать альянс, владеющий новым большинством акций взамен Дерипаски и En+. В июне Дмитрий Разумов, генеральный директор группы «Онэксим», заявил: «Мы не хотим быть в компании [«Русал»], чья единственная задача – платить кредиторам, а не акционерам... [Единственное, что может помочь «Русалу»] восстановиться скорее раньше, чем позже, – превратить часть своего долга в капитал».

Ещё одна проблема – это разбирательство в Лондонском суде международного арбитража (LCIA) между Виктором Вексельбергом и Леонардом Блаватником, направленное на то, чтобы положить конец манипуляциям Дерипаски с уставом акционеров «Русала» и торговых соглашений. Вексельбергу и Блаватнику принадлежит 15,8% акций «Русала». Они начали разбирательство в Лондоне в апреле 2012 года. В примечании аудиторов в разделе о непредвиденных обстоятельствах к своему финансовому отчёту за 2012 год «Русал» отметил, что «спор относится к определённой договорённости акционеров между сторонами в отношении Компании. Sual Partners утверждает, в частности, что некоторые договоры между компанией и Glencore International AG и договор между Компанией и компанией, косвенно контролируемой En+, были или будут нарушать эти договорённости акционеров. Sual Partners добивается судебного запрета на выполнение договоров Группы, аннулирования договоров, подсчёта прибылей и возмещения ущерба со стороны ответчиков. Руководство считает, что арбитражный процесс не окажет существенного негативного влияния на финансовое положение Группы или её деятельность в целом».

Продолжающиеся убытки, о которых на этой неделе отчитался «Русал», обязали Дерипаску разными способами лоббировать поддержку Кремля. Один из его планов – выделение государственных средств на оплату складирования готового алюминия до тех пор, пока рыночная цена не восстановится до уровня, при котором деятельность «Русала» станет прибыльной. Аналогичная схема была реализована в 2009 году для поддержания полной загрузки мощностей по добыче алмазов на рудниках «Алросы» в Республике Саха. Алмазы продавались в пользу Гохрана, принадлежащего Министерству финансов. Продукция удерживалась на складах от внутренних и внешних продаж до того момента, как мировые цены на алмазы не восстановились на прежнем уровне. Сумма, заплаченная тогда из государственного бюджета, составила более 1 млрд. долларов. Для алюминия такой план пока что одобрен не был.

Дерипаска также стремится получить разрешение на реорганизацию деятельности своих предприятий в России, закрытие дорогостоящих предприятий в западных регионах страны и приостановку запуска новых предприятий на востоке. Станет ли «Русал» чисто сибирским производителем металла, или вернётся к модели до 2000 года в качестве производителя первичного алюминия, листового полуфабриката и готовой продукции для строительства, аэрокосмической и автомобильной промышленности, руководство «Русала» пока что открыто не сообщает. В настоящее время в отчёте, опубликованном в ноябре 2012 года, компания заявляет, что закрытие предприятий на западе страны является временной мерой, а не окончательной реструктуризацией компании.

«Для обеспечения эффективности бизнеса РУСАЛ временно прекратил производство алюминия на Волгоградском, Волховском и Уральском алюминиевых заводах, на первой очереди Новокузнецкого алюминиевого завода, а также в некоторых электролизных корпусах Богословского и Надвоицкого алюминиевых заводов. Также объёмы производства были снижены на ряде других производственных объектов». Специалисты в области алюминиевой промышленности в Лондоне предупреждают, что как только производство на алюминиевом заводе полностью останавливается, вновь запустить его может оказаться дороже, чем нарастить ту же мощность на другом заводе.

Если 1600 подлежащих погашению акций находятся под контролем не Дерипаски, а государства, то срок погашения может быть началом гораздо большей реорганизации «Русала», чем до сих пор сообщалось в открытых публикациях. Как утверждает «Русал», его организационная структура на 100% прозрачна, и высокая оценка, полученная от Transparency International, «подчёркивает ту важную роль, которую РУСАЛ отводит корпоративной отчётности и прозрачности структуры собственности. РУСАЛ также набрал 69% по качеству антикоррупционных программ».

Для миноритарных акционеров «Русала» эти оценки – далеко не главное. То, что важнее, прояснится поздним вечером 6 декабря. В это время акционеры «Русала» и RTI, имеющие право на погашение, возможно, заявят о своих взаимных требованиях о возмещении денежных средств.